第二章 一般社団法人

＜Wikisource:日本の法律＜一般社団法人及び一般財団法人に関する法律

第一節　設立

第一款　定款の作成（第10条 - 第14条）

（定款の作成）

第十条

1. 一般社団法人を設立するには、その社員になろうとする者（以下「設立時社員」という。）が、共同して定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
2. 前項の定款は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

（定款の記載又は記録事項）

第十一条

1. 一般社団法人の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

   一 　目的

   二 　名称

   三 　主たる事務所の所在地

   四 　設立時社員の氏名又は名称及び住所

   五 　社員の資格の得喪に関する規定

   六 　公告方法

   七 　事業年度

2. 社員に剰余金又は残余財産の分配を受ける権利を与える旨の定款の定めは、その効力を有しない。

第十二条

前条第一項各号に掲げる事項のほか、一般社団法人の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

（定款の認証）

第十三条

第十条第一項の定款は、公証人の認証を受けなければ、その効力を生じない。

（定款の備置き及び閲覧等）

第十四条

1. 設立時社員（一般社団法人の成立後にあっては、当該一般社団法人）は、定款を設立時社員が定めた場所（一般社団法人の成立後にあっては、その主たる事務所及び従たる事務所）に備え置かなければならない。
2. 設立時社員（一般社団法人の成立後にあっては、その社員及び債権者）は、設立時社員が定めた時間（一般社団法人の成立後にあっては、その業務時間）内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、設立時社員（一般社団法人の成立後にあっては、当該一般社団法人）の定めた費用を支払わなければならない。

   一 　定款が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

   二 　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

   三 　定款が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

   四 　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）であって設立時社員（一般社団法人の成立後にあっては、当該一般社団法人）の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

3. 定款が電磁的記録をもって作成されている場合であって、従たる事務所における前項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっている一般社団法人についての第一項の規定の適用については、同項中「主たる事務所及び従たる事務所」とあるのは、「主たる事務所」とする。

第二款　設立時役員等の選任及び解任（第十五条 - 第十九条）

（設立時役員等の選任）

第十五条

1. 定款で設立時理事（一般社団法人の設立に際して理事となる者をいう。以下この章、第二百七十八条及び第三百十八条第二項において同じ。）を定めなかったときは、設立時社員は、第十三条の公証人の認証の後遅滞なく、設立時理事を選任しなければならない。
2. 設立しようとする一般社団法人が次の各号に掲げるものである場合において、定款で当該各号に定める者を定めなかったときは、設立時社員は、第十三条の公証人の認証の後遅滞なく、これらの者を選任しなければならない。

   一 　監事設置一般社団法人（監事を置く一般社団法人又はこの法律の規定により監事を置かなければならない一般社団法人をいう。以下同じ。）　設立時監事（一般社団法人の設立に際して監事となる者をいう。以下この章、第二百五十四条第六号及び第三百十八条第二項第三号において同じ。）

   二 　会計監査人設置一般社団法人（会計監査人を置く一般社団法人又はこの法律の規定により会計監査人を置かなければならない一般社団法人をいう。以下同じ。）　設立時会計監査人（一般社団法人の設立に際して会計監査人となる者をいう。次条第二項及び第三百十八条第二項第四号において同じ。）

第十六条

1. 設立しようとする一般社団法人が理事会設置一般社団法人（理事会を置く一般社団法人をいう。以下同じ。）である場合には、設立時理事は、三人以上でなければならない。
2. 第六十五条第一項又は第六十八条第一項若しくは第三項の規定により成立後の一般社団法人の理事、監事又は会計監査人となることができない者は、それぞれ設立時理事、設立時監事又は設立時会計監査人（以下この款において「設立時役員等」という。）となることができない。

（設立時役員等の選任の方法）

第十七条

1. 設立時役員等の選任は、設立時社員の議決権の過半数をもって決定する。
2. 前項の場合には、設立時社員は、各一個の議決権を有する。ただし、定款で別段の定めをすることを妨げない。

（設立時役員等の解任）

第十八条

設立時社員は、一般社団法人の成立の時までの間、設立時役員等を解任することができる。

（設立時役員等の解任の方法）

第十九条

1. 設立時役員等の解任は、設立時社員の議決権の過半数（設立時監事を解任する場合にあっては、三分の二以上に当たる多数）をもって決定する。
2. 第十七条第二項の規定は、前項の場合について準用する。

第三節　機関

第一款　社員総会（第三十五条 - 第五十九条）

（社員総会の権限）

第三十五条

1. 社員総会は、この法律に規定する事項及び一般社団法人の組織、運営、管理その他一般社団法人に関する一切の事項について決議をすることができる。
2. 前項の規定にかかわらず、理事会設置一般社団法人においては、社員総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
3. 前二項の規定にかかわらず、社員総会は、社員に剰余金を分配する旨の決議をすることができない。
4. この法律の規定により社員総会の決議を必要とする事項について、理事、理事会その他の社員総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。

（社員総会の招集）

第三十六条

定時社員総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。

一 社員総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。

二 社員総会は、次条第二項の規定により招集する場合を除き、理事が招集する。

（社員による招集の請求）

第三十七条

1. 総社員の議決権の十分の一（五分の一以下の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する社員は、理事に対し、社員総会の目的である事項及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。
2. 次に掲げる場合には、前項の規定による請求をした社員は、裁判所の許可を得て、社員総会を招集することができる。

   一 　前項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合

   二 　前項の規定による請求があった日から六週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を社員総会の日とする社員総会の招集の通知が発せられない場合

（社員総会の招集の決定）

第三十八条

1. 理事（前条第二項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条から第四十二条までにおいて同じ。）は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。

   一 　社員総会の日時及び場所

   二 　社員総会の目的である事項があるときは、当該事項

   三 　社員総会に出席しない社員が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨

   四 　社員総会に出席しない社員が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨

   五 　前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

2. 理事会設置一般社団法人においては、前条第二項の規定により社員が社員総会を招集するときを除き、前項各号に掲げる事項の決定は、理事会の決議によらなければならない。

（社員総会の招集の通知）

第三十九条

1. 社員総会を招集するには、理事は、社員総会の日の一週間（理事会設置一般社団法人以外の一般社団法人において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、社員に対してその通知を発しなければならない。ただし、前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合には、社員総会の日の二週間前までにその通知を発しなければならない。
2. 次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。

   一 　前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合

   二 　一般社団法人が理事会設置一般社団法人である場合

3. 理事は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、社員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該理事は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
4. 前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

（招集手続の省略）

第四十条

前条の規定にかかわらず、社員総会は、社員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、第三十八条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。

（社員総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）

第四十一条

1. 理事は、第三十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合には、第三十九条第一項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、社員に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類（以下この款において「社員総会参考書類」という。）及び社員が議決権を行使するための書面（以下この款において「議決権行使書面」という。）を交付しなければならない。
2. 理事は、第三十九条第三項の承諾をした社員に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による社員総会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、社員の請求があったときは、これらの書類を当該社員に交付しなければならない。

第四十二条

1. 理事は、第三十八条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合には、第三十九条第一項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、社員に対し、社員総会参考書類を交付しなければならない。
2. 理事は、第三十九条第三項の承諾をした社員に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による社員総会参考書類の交付に代えて、当該社員総会参考書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、社員の請求があったときは、社員総会参考書類を当該社員に交付しなければならない。
3. 理事は、第一項に規定する場合には、第三十九条第三項の承諾をした社員に対する同項の電磁的方法による通知に際して、法務省令で定めるところにより、社員に対し、議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。
4. 理事は、第一項に規定する場合において、第三十九条第三項の承諾をしていない社員から社員総会の日の一週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、法務省令で定めるところにより、直ちに、当該社員に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。

（社員提案権）

第四十三条

1. 社員は、理事に対し、一定の事項を社員総会の目的とすることを請求することができる。
2. 前項の規定にかかわらず、理事会設置一般社団法人においては、総社員の議決権の三十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する社員に限り、理事に対し、一定の事項を社員総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、社員総会の日の六週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までにしなければならない。

第四十四条

社員は、社員総会において、社員総会の目的である事項につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。

第四十五条

1. 社員は、理事に対し、社員総会の日の六週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、社員総会の目的である事項につき当該社員が提出しようとする議案の要領を社員に通知すること（第三十九条第二項又は第三項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること）を請求することができる。ただし、理事会設置一般社団法人においては、総社員の議決権の三十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する社員に限り、当該請求をすることができる。
2. 前項の規定は、同項の議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合には、適用しない。

（社員総会の招集手続等に関する検査役の選任）

第四十六条

1. 一般社団法人又は総社員の議決権の三十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する社員は、社員総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該社員総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
2. 前項の規定による検査役の選任の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。
3. 裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、一般社団法人が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。
4. 第二項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。
5. 裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第二項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。
6. 第二項の検査役は、第四項の報告をしたときは、一般社団法人（検査役の選任の申立てをした者が当該一般社団法人でない場合にあっては、当該一般社団法人及びその者）に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。

（裁判所による社員総会招集等の決定）

第四十七条

1. 裁判所は、前条第四項の報告があった場合において、必要があると認めるときは、理事に対し、次に掲げる措置の全部又は一部を命じなければならない。

   一 一定の期間内に社員総会を招集すること。

   二 前条第四項の調査の結果を社員に通知すること。

2. 裁判所が前項第一号に掲げる措置を命じた場合には、理事は、前条第四項の報告の内容を同号の社員総会において開示しなければならない。
3. 前項に規定する場合には、理事（監事設置一般社団法人にあっては、理事及び監事）は、前条第四項の報告の内容を調査し、その結果を第一項第一号の社員総会に報告しなければならない。

（議決権の数）

第四十八条

1. 社員は、各一個の議決権を有する。ただし、定款で別段の定めをすることを妨げない。
2. 前項ただし書の規定にかかわらず、社員総会において決議をする事項の全部につき社員が議決権を行使することができない旨の定款の定めは、その効力を有しない。

（社員総会の決議）

第四十九条

1. 社員総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行う。
2. 前項の規定にかかわらず、次に掲げる社員総会の決議は、総社員の半数以上であって、総社員の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。

   一 　第三十条第一項の社員総会

   二 　第七十条第一項の社員総会（監事を解任する場合に限る。）

   三 　第百十三条第一項の社員総会

   四 　第百四十六条の社員総会

   五 　第百四十七条の社員総会

   六 　第百四十八条第三号及び第百五十条の社員総会

   七 　第二百四十七条、第二百五十一条第一項及び第二百五十七条の社員総会

3. 理事会設置一般社団法人においては、社員総会は、第三十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第五十五条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第百九条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。

第二款　社員総会以外の機関の設置（第60条 - 第62条）

（社員総会以外の機関の設置）

第六十条

1. 一般社団法人には、一人又は二人以上の理事を置かなければならない。
2. 一般社団法人は、定款の定めによって、理事会、監事又は会計監査人を置くことができる。

（監事の設置義務）

第六十一条

理事会設置一般社団法人及び会計監査人設置一般社団法人は、監事を置かなければならない。

（会計監査人の設置義務）

第六十二条

大規模一般社団法人は、会計監査人を置かなければならない。

第四款　理事（第76条 - 第89条）

（業務の執行）

第七十六条

1. 理事は、定款に別段の定めがある場合を除き、一般社団法人（理事会設置一般社団法人を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。
2. 理事が二人以上ある場合には、一般社団法人の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、理事の過半数をもって決定する。
3. 前項の場合には、理事は、次に掲げる事項についての決定を各理事に委任することができない。

   一 　従たる事務所の設置、移転及び廃止

   二 　第三十八条第一項各号に掲げる事項

   三 　理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他一般社団法人の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

   四 　第百十四条第一項の規定による定款の定めに基づく第百十一条第一項の責任の免除

4. 大規模一般社団法人においては、理事は、前項第三号に掲げる事項を決定しなければならない。

（一般社団法人の代表）

第七十七条

1. 理事は、一般社団法人を代表する。ただし、他に代表理事その他一般社団法人を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
2. 前項本文の理事が二人以上ある場合には、理事は、各自、一般社団法人を代表する。
3. 一般社団法人（理事会設置一般社団法人を除く。）は、定款、定款の定めに基づく理事の互選又は社員総会の決議によって、理事の中から代表理事を定めることができる。
4. 代表理事は、一般社団法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
5. 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

（代表者の行為についての損害賠償責任）

第七十八条

一般社団法人は、代表理事その他の代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。

（代表理事に欠員を生じた場合の措置）

第七十九条

1. 代表理事が欠けた場合又は定款で定めた代表理事の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した代表理事は、新たに選定された代表理事（次項の一時代表理事の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお代表理事としての権利義務を有する。
2. 前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時代表理事の職務を行うべき者を選任することができる。
3. 裁判所は、前項の一時代表理事の職務を行うべき者を選任した場合には、一般社団法人がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。

（理事の職務を代行する者の権限）

第八十条

1. 民事保全法 （平成元年法律第九十一号）第五十六条 に規定する仮処分命令により選任された理事又は代表理事の職務を代行する者は、仮処分命令に別段の定めがある場合を除き、一般社団法人の常務に属しない行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。
2. 前項の規定に違反して行った理事又は代表理事の職務を代行する者の行為は、無効とする。ただし、一般社団法人は、これをもって善意の第三者に対抗することができない。

（一般社団法人と理事との間の訴えにおける法人の代表）

第八十一条

第七十七条第四項の規定にかかわらず、一般社団法人が理事（理事であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は理事が一般社団法人に対して訴えを提起する場合には、社員総会は、当該訴えについて一般社団法人を代表する者を定めることができる。

（表見代表理事）

第八十二条

一般社団法人は、代表理事以外の理事に理事長その他一般社団法人を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該理事がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う。

（忠実義務）

第八十三条

理事は、法令及び定款並びに社員総会の決議を遵守し、一般社団法人のため忠実にその職務を行わなければならない。

（競業及び利益相反取引の制限）

第八十四条

1. 理事は、次に掲げる場合には、社員総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。

   一 　理事が自己又は第三者のために一般社団法人の事業の部類に属する取引をしようとするとき。

   二 　理事が自己又は第三者のために一般社団法人と取引をしようとするとき。

   三 　一般社団法人が理事の債務を保証することその他理事以外の者との間において一般社団法人と当該理事との利益が相反する取引をしようとするとき。

2. 民法 （明治二十九年法律第八十九号）第百八条 の規定は、前項の承認を受けた同項第二号の取引については、適用しない。

（理事の報告義務）

第八十五条

理事は、一般社団法人に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を社員（監事設置一般社団法人にあっては、監事）に報告しなければならない。

（業務の執行に関する検査役の選任）

第八十六条

1. 一般社団法人の業務の執行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、総社員の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する社員は、当該一般社団法人の業務及び財産の状況を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
2. 前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。
3. 裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、一般社団法人が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。
4. 第二項の検査役は、その職務を行うため必要があるときは、一般社団法人の子法人の業務及び財産の状況を調査することができる。
5. 第二項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。
6. 裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第二項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。
7. 第二項の検査役は、第五項の報告をしたときは、一般社団法人及び検査役の選任の申立てをした社員に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。

（裁判所による社員総会招集等の決定）

第八十七条

1. 裁判所は、前条第五項の報告があった場合において、必要があると認めるときは、理事に対し、次に掲げる措置の全部又は一部を命じなければならない。

   一 　一定の期間内に社員総会を招集すること。

   二 　前条第五項の調査の結果を社員に通知すること。

2. 裁判所が前項第一号に掲げる措置を命じた場合には、理事は、前条第五項の報告の内容を同号の社員総会において開示しなければならない。
3. 前項に規定する場合には、理事（監事設置一般社団法人にあっては、理事及び監事）は、前条第五項の報告の内容を調査し、その結果を第一項第一号の社員総会に報告しなければならない。

（社員による理事の行為の差止め）

第八十八条

1. 社員は、理事が一般社団法人の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該一般社団法人に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該理事に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
2. 監事設置一般社団法人における前項の規定の適用については、同項中「著しい損害」とあるのは、「回復することができない損害」とする。

（理事の報酬等）

第八十九条

理事の報酬等（報酬、賞与その他の職務執行の対価として一般社団法人等から受ける財産上の利益をいう。以下同じ。）は、定款にその額を定めていないときは、社員総会の決議によって定める。

第八款　役員等の損害賠償責任（第111条 - 第118条）

（役員等の一般社団法人に対する損害賠償責任）

第百十一条

1. 理事、監事又は会計監査人（以下この款及び第三百一条第二項第十一号において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、一般社団法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
2. 理事が第八十四条第一項の規定に違反して同項第一号の取引をしたときは、当該取引によって理事又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
3. 第八十四条第一項第二号又は第三号の取引によって一般社団法人に損害が生じたときは、次に掲げる理事は、その任務を怠ったものと推定する。

   一 　第八十四条第一項の理事

   二 　一般社団法人が当該取引をすることを決定した理事

   三 　当該取引に関する理事会の承認の決議に賛成した理事

（一般社団法人に対する損害賠償責任の免除）

第百十二条

前条第一項の責任は、総社員の同意がなければ、免除することができない。

（責任の一部免除）

第百十三条

1. 前条の規定にかかわらず、役員等の第百十一条第一項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額（第百十五条第一項において「最低責任限度額」という。）を控除して得た額を限度として、社員総会の決議によって免除することができる。

   一 　賠償の責任を負う額

   二 　当該役員等がその在職中に一般社団法人から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額に、次のイからハまでに掲げる役員等の区分に応じ、当該イからハまでに定める数を乗じて得た額

   イ　代表理事　六

   ロ　代表理事以外の理事であって外部理事（一般社団法人の理事であって、当該一般社団法人又はその子法人の業務執行理事（代表理事、代表理事以外の理事であって理事会の決議によって一般社団法人の業務を執行する理事として選定されたもの及び当該一般社団法人の業務を執行したその他の理事をいう。以下この章において同じ。）又は使用人でなく、かつ、過去に当該一般社団法人又はその子法人の業務執行理事又は使用人となったことがないものをいう。以下この款及び第三百一条第二項第十三号において同じ。）でないもの　四

   ハ　外部理事、監事又は会計監査人　二

2. 前項の場合には、理事は、同項の社員総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。

   一 　責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額

   二 　前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠

   三 　責任を免除すべき理由及び免除額

3. 監事設置一般社団法人においては、理事は、第百十一条第一項の責任の免除（理事の責任の免除に限る。）に関する議案を社員総会に提出するには、監事（監事が二人以上ある場合にあっては、各監事）の同意を得なければならない。
4. 第一項の決議があった場合において、一般社団法人が当該決議後に同項の役員等に対し退職慰労金その他の法務省令で定める財産上の利益を与えるときは、社員総会の承認を受けなければならない。

（理事等による免除に関する定款の定め）

第百十四条

1. 第百十二条の規定にかかわらず、監事設置一般社団法人（理事が二人以上ある場合に限る。）は、第百十一条第一項の責任について、役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、前条第一項の規定により免除することができる額を限度として理事（当該責任を負う理事を除く。）の過半数の同意（理事会設置一般社団法人にあっては、理事会の決議）によって免除することができる旨を定款で定めることができる。
2. 前条第三項の規定は、定款を変更して前項の規定による定款の定め（理事の責任を免除することができる旨の定めに限る。）を設ける議案を社員総会に提出する場合、同項の規定による定款の定めに基づく責任の免除（理事の責任の免除に限る。）についての理事の同意を得る場合及び当該責任の免除に関する議案を理事会に提出する場合について準用する。
3. 第一項の規定による定款の定めに基づいて役員等の責任を免除する旨の同意（理事会設置一般社団法人にあっては、理事会の決議）を行ったときは、理事は、遅滞なく、前条第二項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を社員に通知しなければならない。ただし、当該期間は、一箇月を下ることができない。
4. 総社員（前項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する社員が同項の期間内に同項の異議を述べたときは、一般社団法人は、第一項の規定による定款の定めに基づく免除をしてはならない。
5. 前条第四項の規定は、第一項の規定による定款の定めに基づき責任を免除した場合について準用する。

（責任限定契約）

第百十五条

1. 第百十二条の規定にかかわらず、一般社団法人は、外部役員等（外部理事、外部監事（一般社団法人の監事であって、過去に当該一般社団法人又はその子法人の理事又は使用人となったことがないものをいう。第三百一条第二項第十四号において同じ。）又は会計監査人をいう。以下この条及び同項第十二号において同じ。）の第百十一条第一項の責任について、当該外部役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ一般社団法人が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を外部役員等と締結することができる旨を定款で定めることができる。
2. 前項の契約を締結した外部役員等が当該一般社団法人又はその子法人の業務執行理事又は使用人に就任したときは、当該契約は、将来に向かってその効力を失う。
3. 第百十三条第三項の規定は、定款を変更して第一項の規定による定款の定め（外部理事と契約を締結することができる旨の定めに限る。）を設ける議案を社員総会に提出する場合について準用する。
4. 第一項の契約を締結した一般社団法人が、当該契約の相手方である外部役員等が任務を怠ったことにより損害を受けたことを知ったときは、その後最初に招集される社員総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。

   一 　第百十三条第二項第一号及び第二号に掲げる事項

   二 　当該契約の内容及び当該契約を締結した理由

   三 　第百十一条第一項の損害のうち、当該外部役員等が賠償する責任を負わないとされた額

5. 第百十三条第四項の規定は、外部役員等が第一項の契約によって同項に規定する限度を超える部分について損害を賠償する責任を負わないとされた場合について準用する。

（理事が自己のためにした取引に関する特則）

第百十六条

1. 第八十四条第一項第二号の取引（自己のためにした取引に限る。）をした理事の第百十一条第一項の責任は、任務を怠ったことが当該理事の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。
2. 前三条の規定は、前項の責任については、適用しない。

（役員等の第三者に対する損害賠償責任）

第百十七条

1. 役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
2. 次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。

   一 　理事　次に掲げる行為

   イ　計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

   ロ　基金（第百三十一条に規定する基金をいう。）を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該一般社団法人の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録

   ハ　虚偽の登記

   ニ　虚偽の公告（第百二十八条第三項に規定する措置を含む。）

   二 　監事　監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

   三 　会計監査人　会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

（役員等の連帯責任）

第百十八条

役員等が一般社団法人又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。