会社法施行規則 第五編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
- 第一章 吸収分割契約及び新設分割計画
- 第二章 組織変更をする株式会社の手続（第百八十条・第百八十一条）
- 第三章 吸収合併消滅株式会社、吸収分割株式会社及び株式交換完全子会社の手続（第百八十二条-第百九十条）
- 第四章 吸収合併存続株式会社、吸収分割承継株式会社及び株式交換完全親株式会社の手続（第百九十一条-第二百三条）
- 第五章 新設合併消滅株式会社、新設分割株式会社及び株式移転完全子会社の手続（第二百四条-第二百十条）
- 第六章 新設合併設立株式会社、新設分割設立株式会社及び株式移転設立完全親会社の手続（第二百十一条-第二百十三条）
第一章 吸収分割契約及び新設分割計画
[編集]第一節 吸収分割契約
[編集]第百七十八条
- 法第七百五十八条第八号イ及び第七百六十条第七号イに規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
- 一 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額がハに掲げる額よりも小さい場合における吸収分割に際して吸収分割株式会社が吸収分割承継会社から取得した金銭等であって、法第七百五十八条第八号又は第七百六十条第七号の定めに従い取得対価（法第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価をいう。以下この条において同じ。）又は配当財産として交付する承継会社株式等（吸収分割承継株式会社の株式又は吸収分割承継持分会社の持分をいう。以下この号において同じ。）以外の金銭等
- イ 法第七百五十八条第八号イ若しくはロ又は第七百六十条第七号イ若しくはロに掲げる行為により吸収分割株式会社の株主に対して交付する金銭等（法第七百五十八条第八号イ又は第七百六十条第七号イに掲げる行為（次号において「特定株式取得」という。）をする場合にあっては、取得対価として交付する吸収分割株式会社の株式を除く。）の合計額
- ロ イに規定する金銭等のうち承継会社株式等の価額の合計額
- ハ イに規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額
- 二 特定株式取得をする場合における取得対価として交付する吸収分割株式会社の株式
- 一 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額がハに掲げる額よりも小さい場合における吸収分割に際して吸収分割株式会社が吸収分割承継会社から取得した金銭等であって、法第七百五十八条第八号又は第七百六十条第七号の定めに従い取得対価（法第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価をいう。以下この条において同じ。）又は配当財産として交付する承継会社株式等（吸収分割承継株式会社の株式又は吸収分割承継持分会社の持分をいう。以下この号において同じ。）以外の金銭等
第二節 新設分割計画
[編集]第百七十九条
- 法第七百六十三条第十二号イ及び第七百六十五条第一項第八号イに規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
- 一 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額がハに掲げる額よりも小さい場合における新設分割に際して新設分割株式会社が新設分割設立会社から取得した金銭等であって、法第七百六十三条第十二号又は第七百六十五条第一項第八号の定めに従い取得対価（法第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価をいう。以下この条において同じ。）又は配当財産として交付する設立会社株式等（新設分割設立株式会社の株式又は新設分割設立持分会社の持分をいう。以下この号において同じ。）以外の金銭等
- イ 法第七百六十三条第十二号イ若しくはロ又は第七百六十五条第一項第八号イ若しくはロに掲げる行為により新設分割株式会社の株主に対して交付する金銭等（法第七百六十三条第十二号イ又は第七百六十五条第一項第八号イに掲げる行為（次号において「特定株式取得」という。）をする場合にあっては、取得対価として交付する新設分割株式会社の株式を除く。）の合計額
- ロ イに規定する金銭等のうち設立会社株式等の価額の合計額
- ハ イに規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額
- 二 特定株式取得をする場合における取得対価として交付する新設分割株式会社の株式
- 一 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額がハに掲げる額よりも小さい場合における新設分割に際して新設分割株式会社が新設分割設立会社から取得した金銭等であって、法第七百六十三条第十二号又は第七百六十五条第一項第八号の定めに従い取得対価（法第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価をいう。以下この条において同じ。）又は配当財産として交付する設立会社株式等（新設分割設立株式会社の株式又は新設分割設立持分会社の持分をいう。以下この号において同じ。）以外の金銭等
第二章 組織変更をする株式会社の手続
[編集]（組織変更をする株式会社の事前開示事項）
- 第百八十条
- 法第七百七十五条第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一 組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、法第七百四十四条第一項第七号及び第八号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
- 二 組織変更をする株式会社において最終事業年度がないときは、当該組織変更をする株式会社の成立の日における貸借対照表
- 三 組織変更後持分会社の債務の履行の見込みに関する事項
- 四 法第七百七十五条第二項に規定する組織変更計画備置開始日後、前三号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
（計算書類に関する事項）
- 第百八十一条
- 法第七百七十九条第二項第二号に規定する法務省令で定めるものは、同項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
- 一 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき組織変更をする株式会社が法第四百四十条第一項又は第二項の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの
- イ 官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁
- ロ 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁
- ハ 電子公告により公告をしているときは、法第九百十一条第三項第二十九号イに掲げる事項
- 二 最終事業年度に係る貸借対照表につき組織変更をする株式会社が法第四百四十条第三項に規定する措置を執っている場合 法第九百十一条第三項第二十七号に掲げる事項
- 三 組織変更をする株式会社が法第四百四十条第四項に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が金融商品取引法第二十四条第一項の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき その旨
- 四 組織変更をする株式会社が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成十七年法律第八十七号）第二十八条の規定により法第四百四十条の規定が適用されないものである場合 その旨
- 五 組織変更をする株式会社につき最終事業年度がない場合 その旨
- 六 組織変更をする株式会社が清算株式会社である場合 その旨
- 七 前各号に掲げる場合以外の場合 会社計算規則第六編第二章の規定による最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容
- 一 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき組織変更をする株式会社が法第四百四十条第一項又は第二項の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの
第三章 吸収合併消滅株式会社、吸収分割株式会社及び株式交換完全子会社の手続
[編集]（吸収合併消滅株式会社の事前開示事項）
- 第百八十二条
- 法第七百八十二条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が吸収合併消滅株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
- 一 合併対価の相当性に関する事項
- 二 合併対価について参考となるべき事項
- 三 吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
- 四 計算書類等に関する事項
- 五 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務（法第七百八十九条第一項の規定により吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
- 六 吸収合併契約等備置開始日（法第七百八十二条第二項に規定する吸収合併契約等備置開始日をいう。以下この章において同じ。）後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
- この条において「合併対価」とは、吸収合併存続会社が吸収合併に際して吸収合併消滅株式会社の株主に対してその株式に代えて交付する金銭等をいう。
- 第一項第一号に規定する「合併対価の相当性に関する事項」とは、次に掲げる事項その他の法第七百四十九条第一項第二号及び第三号に掲げる事項又は法第七百五十一条第一項第二号から第四号までに掲げる事項についての定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項とする。
- 一 合併対価の総数又は総額の相当性に関する事項
- 二 合併対価として当該種類の財産を選択した理由
- 三 吸収合併存続会社と吸収合併消滅株式会社とが共通支配下関係（会社計算規則第二条第三項第三十二号に規定する共通支配下関係をいう。以下この号及び第百八十四条において同じ。）にあるときは、当該吸収合併消滅株式会社の株主（当該吸収合併消滅株式会社と共通支配下関係にある株主を除く。）の利益を害さないように留意した事項（当該事項がない場合にあっては、その旨）
- 第一項第二号に規定する「合併対価について参考となるべき事項」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める事項その他これに準ずる事項（法第七百八十二条第一項に規定する書面又は電磁的記録にこれらの事項の全部又は一部の記載又は記録をしないことにつき吸収合併消滅株式会社の総株主の同意がある場合にあっては、当該同意があったものを除く。）とする。
- 一 合併対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式又は持分である場合 次に掲げる事項
- イ 当該吸収合併存続会社の定款の定め
- ロ 次に掲げる事項その他の合併対価の換価の方法に関する事項
- (1) 合併対価を取引する市場
- (2) 合併対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
- (3) 合併対価の譲渡その他の処分に制限があるときは、その内容
- ハ 合併対価に市場価格があるときは、その価格に関する事項
- ニ 吸収合併存続会社の過去五年間にその末日が到来した各事業年度（次に掲げる事業年度を除く。）に係る貸借対照表の内容
- (1) 最終事業年度
- (2) ある事業年度に係る貸借対照表の内容につき、法令の規定に基づく公告（法第四百四十条第三項の措置に相当するものを含む。）をしている場合における当該事業年度
- (3) ある事業年度に係る貸借対照表の内容につき、金融商品取引法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出している場合における当該事業年度
- 二 合併対価の全部又は一部が法人等の株式、持分その他これらに準ずるもの（吸収合併存続会社の株式又は持分を除く。）である場合 次に掲げる事項（当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては、当該事項（氏名又は名称を除く。）を日本語で表示した事項）
- イ 当該法人等の定款その他これに相当するものの定め
- ロ 当該法人等が会社でないときは、次に掲げる権利に相当する権利その他の合併対価に係る権利（重要でないものを除く。）の内容
- (1) 剰余金の配当を受ける権利
- (2) 残余財産の分配を受ける権利
- (3) 株主総会における議決権
- (4) 合併その他の行為がされる場合において、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求する権利
- (5) 定款その他の資料（当該資料が電磁的記録をもって作成されている場合にあっては、当該電磁的記録に記録された事項を表示したもの）の閲覧又は謄写を請求する権利
- ハ 当該法人等が、その株主、社員その他これらに相当する者（以下この号及び第百八十四条において「株主等」という。）に対し、日本語以外の言語を使用して情報の提供をすることとされているときは、当該言語
- ニ 吸収合併が効力を生ずる日に当該法人等の株主総会その他これに相当するものの開催があるものとした場合における当該法人等の株主等が有すると見込まれる議決権その他これに相当する権利の総数
- ホ 当該法人等について登記（当該法人等が外国の法令に準拠して設立されたものである場合にあっては、法第九百三十三条第一項の外国会社の登記又は非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第百二十一条の外国法人の登記に限る。）がされていないときは、次に掲げる事項
- (1) 当該法人等を代表する者の氏名又は名称及び住所
- (2) 当該法人等の役員（(1)に掲げる者を除く。）の氏名又は名称
- ヘ 当該法人等の最終事業年度（当該法人等が会社以外のものである場合にあっては、最終事業年度に相当するもの。以下この号において同じ。）に係る計算書類（最終事業年度がない場合にあっては、当該法人等の成立の日における貸借対照表）その他これに相当するものの内容（当該計算書類その他これに相当するものについて監査役、監査委員会、会計監査人その他これらに相当するものの監査を受けている場合にあっては、監査報告その他これに相当するものの内容の概要を含む。）
- ト 次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項
- チ 当該法人等の過去五年間にその末日が到来した各事業年度（次に掲げる事業年度を除く。）に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容
- (1) 最終事業年度
- (2) ある事業年度に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容につき、法令の規定に基づく公告（法第四百四十条第三項の措置に相当するものを含む。）をしている場合における当該事業年度
- (3) ある事業年度に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容につき、金融商品取引法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出している場合における当該事業年度
- リ 前号ロ及びハに掲げる事項
- ヌ 合併対価が自己株式の取得、持分の払戻しその他これらに相当する方法により払戻しを受けることができるものであるときは、その手続に関する事項
- 三 合併対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の社債、新株予約権又は新株予約権付社債である場合 第一号ロからニまでに掲げる事項
- 四 合併対価の全部又は一部が法人等の社債、新株予約権、新株予約権付社債その他これらに準ずるもの（吸収合併存続会社の社債、新株予約権又は新株予約権付社債を除く。）である場合 次に掲げる事項（当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては、当該事項（氏名又は名称を除く。）を日本語で表示した事項）
- イ 第一号ロ及びハに掲げる事項
- ロ 第二号ホからチまでに掲げる事項
- 五 合併対価の全部又は一部が吸収合併存続会社その他の法人等の株式、持分、社債、新株予約権、新株予約権付社債その他これらに準ずるもの及び金銭以外の財産である場合 第一号ロ及びハに掲げる事項
- 一 合併対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式又は持分である場合 次に掲げる事項
- 第一項第三号に規定する「吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める定めの相当性に関する事項とする。
- 一 吸収合併存続会社が株式会社である場合 法第七百四十九条第一項第四号及び第五号に掲げる事項についての定め
- 二 吸収合併存続会社が持分会社である場合 法第七百五十一条第一項第五号及び第六号に掲げる事項についての定め
- 第一項第四号に規定する「計算書類等に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。
- 一 吸収合併存続会社についての次に掲げる事項
- イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併存続会社の成立の日における貸借対照表）の内容
- ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併存続会社の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
- ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
- 二 吸収合併消滅株式会社（清算株式会社を除く。以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項
- イ 吸収合併消滅株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併消滅株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
- ロ 吸収合併消滅株式会社において最終事業年度がないときは、吸収合併消滅株式会社の成立の日における貸借対照表
- 一 吸収合併存続会社についての次に掲げる事項
（吸収分割株式会社の事前開示事項）
- 第百八十三条
- 法第七百八十二条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が吸収分割株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
- 一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項
- イ 吸収分割承継会社が株式会社である場合 法第七百五十八条第四号に掲げる事項についての定め
- ロ 吸収分割承継会社が持分会社である場合 法第七百六十条第四号及び第五号に掲げる事項についての定め
- 二 法第七百五十八条第八号又は第七百六十条第七号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
- イ 法第七百五十八条第八号イ又は第七百六十条第七号イに掲げる行為をする場合において、法第百七十一条第一項の決議が行われているときは、同項各号に掲げる事項
- ロ 法第七百五十八条第八号ロ又は第七百六十条第七号ロに掲げる行為をする場合において、法第四百五十四条第一項の決議が行われているときは、同項第一号及び第二号に掲げる事項
- 三 吸収分割株式会社が法第七百八十七条第三項第二号に定める新株予約権を発行している場合において、吸収分割承継会社が株式会社であるときは、法第七百五十八条第五号及び第六号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（当該新株予約権に係る事項に限る。）
- 四 吸収分割承継会社についての次に掲げる事項
- イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表）の内容
- ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割承継会社の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
- ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
- 五 吸収分割株式会社（清算株式会社を除く。以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項
- イ 吸収分割株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
- ロ 吸収分割株式会社において最終事業年度がないときは、吸収分割株式会社の成立の日における貸借対照表
- 六 吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割株式会社の債務及び吸収分割承継会社の債務（吸収分割株式会社が吸収分割により吸収分割承継会社に承継させるものに限る。）の履行の見込みに関する事項
- 七 吸収合併契約等備置開始日後吸収分割が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
- 一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項
（株式交換完全子会社の事前開示事項）
- 第百八十四条
- 法第七百八十二条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が株式交換完全子会社である場合には、次に掲げる事項とする。
- 一 交換対価の相当性に関する事項
- 二 交換対価について参考となるべき事項
- 三 株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
- 四 計算書類等に関する事項
- 五 法第七百八十九条第一項の規定により株式交換について異議を述べることができる債権者があるときは、株式交換が効力を生ずる日以後における株式交換完全親会社の債務（当該債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
- 六 吸収合併契約等備置開始日後株式交換が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
- この条において「交換対価」とは、株式交換完全親会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代えて交付する金銭等をいう。
- 第一項第一号に規定する「交換対価の相当性に関する事項」とは、次に掲げる事項その他の法第七百六十八条第一項第二号及び第三号に掲げる事項又は法第七百七十条第一項第二号から第四号までに掲げる事項についての定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項とする。
- 一 交換対価の総数又は総額の相当性に関する事項
- 二 交換対価として当該種類の財産を選択した理由
- 三 株式交換完全親会社と株式交換完全子会社とが共通支配下関係にあるときは、当該株式交換完全子会社の株主（当該株式交換完全子会社と共通支配下関係にある株主を除く。）の利益を害さないように留意した事項（当該事項がない場合にあっては、その旨）
- 第一項第二号に規定する「交換対価について参考となるべき事項」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める事項その他これに準ずる事項（法第七百八十二条第一項に規定する書面又は電磁的記録にこれらの事項の全部又は一部の記載又は記録をしないことにつき株式交換完全子会社の総株主の同意がある場合にあっては、当該同意があったものを除く。）とする。
- 一 交換対価の全部又は一部が株式交換完全親会社の株式又は持分である場合 次に掲げる事項
- イ 当該株式交換完全親会社の定款の定め
- ロ 次に掲げる事項その他の交換対価の換価の方法に関する事項
- (1) 交換対価を取引する市場
- (2) 交換対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
- (3) 交換対価の譲渡その他の処分に制限があるときは、その内容
- ハ 交換対価に市場価格があるときは、その価格に関する事項
- ニ 株式交換完全親会社の過去五年間にその末日が到来した各事業年度（次に掲げる事業年度を除く。）に係る貸借対照表の内容
- (1) 最終事業年度
- (2) ある事業年度に係る貸借対照表の内容につき、法令の規定に基づく公告（法第四百四十条第三項の措置に相当するものを含む。）をしている場合における当該事業年度
- (3) ある事業年度に係る貸借対照表の内容につき、金融商品取引法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出している場合における当該事業年度
- 二 交換対価の全部又は一部が法人等の株式、持分その他これらに準ずるもの（株式交換完全親会社の株式又は持分を除く。）である場合 次に掲げる事項（当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては、当該事項（氏名又は名称を除く。）を日本語で表示した事項）
- イ 当該法人等の定款その他これに相当するものの定め
- ロ 当該法人等が会社でないときは、次に掲げる権利に相当する権利その他の交換対価に係る権利（重要でないものを除く。）の内容
- (1) 剰余金の配当を受ける権利
- (2) 残余財産の分配を受ける権利
- (3) 株主総会における議決権
- (4) 合併その他の行為がされる場合において、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求する権利
- (5) 定款その他の資料（当該資料が電磁的記録をもって作成されている場合にあっては、当該電磁的記録に記録された事項を表示したもの）の閲覧又は謄写を請求する権利
- ハ 当該法人等がその株主等に対し、日本語以外の言語を使用して情報の提供をすることとされているときは、当該言語
- ニ 株式交換が効力を生ずる日に当該法人等の株主総会その他これに相当するものの開催があるものとした場合における当該法人等の株主等が有すると見込まれる議決権その他これに相当する権利の総数
- ホ 当該法人等について登記（当該法人等が外国の法令に準拠して設立されたものである場合にあっては、法第九百三十三条第一項の外国会社の登記又は非訟事件手続法第百二十一条の外国法人の登記に限る。）がされていないときは、次に掲げる事項
- (1) 当該法人等を代表する者の氏名又は名称及び住所
- (2) 当該法人等の役員（(1)に掲げる者を除く。）の氏名又は名称
- ヘ 当該法人等の最終事業年度（当該法人等が会社以外のものである場合にあっては、最終事業年度に相当するもの。以下この号において同じ。）に係る計算書類（最終事業年度がない場合にあっては、当該法人等の成立の日における貸借対照表）その他これに相当するものの内容（当該計算書類その他これに相当するものについて監査役、監査委員会、会計監査人その他これらに相当するものの監査を受けている場合にあっては、監査報告その他これに相当するものの内容の概要を含む。）
- ト 次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項
- チ 当該法人等の過去五年間にその末日が到来した各事業年度（次に掲げる事業年度を除く。）に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容
- (1) 最終事業年度
- (2) ある事業年度に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容につき、法令の規定に基づく公告（法第四百四十条第三項の措置に相当するものを含む。）をしている場合における当該事業年度
- (3) ある事業年度に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容につき、金融商品取引法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出している場合における当該事業年度
- リ 前号ロ及びハに掲げる事項
- ヌ 交換対価が自己株式の取得、持分の払戻しその他これらに相当する方法により払戻しを受けることができるものであるときは、その手続に関する事項
- 三 交換対価の全部又は一部が株式交換完全親会社の社債、新株予約権又は新株予約権付社債である場合 第一号ロからニまでに掲げる事項
- 四 交換対価の全部又は一部が法人等の社債、新株予約権、新株予約権付社債その他これらに準ずるもの（株式交換完全親会社の社債、新株予約権又は新株予約権付社債を除く。）である場合 次に掲げる事項（当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては、当該事項（氏名又は名称を除く。）を日本語で表示した事項）
- イ 第一号ロ及びハに掲げる事項
- ロ 第二号ホからチまでに掲げる事項
- 五 交換対価の全部又は一部が株式交換完全親会社その他の法人等の株式、持分、社債、新株予約権、新株予約権付社債その他これらに準ずるもの及び金銭以外の財産である場合 第一号ロ及びハに掲げる事項
- 一 交換対価の全部又は一部が株式交換完全親会社の株式又は持分である場合 次に掲げる事項
- 第一項第三号に規定する「株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項」とは、株式交換完全子会社が法第七百八十七条第三項第三号に定める新株予約権を発行している場合（株式交換完全親会社が株式会社であるときに限る。）における法第七百六十八条第一項第四号及び第五号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（当該新株予約権に係る事項に限る。）とする。
- 第一項第四号に規定する「計算書類等に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。
- 一 株式交換完全親会社についての次に掲げる事項
- イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全親会社の成立の日における貸借対照表）の内容
- ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全親会社の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
- ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後株式交換の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
- 二 株式交換完全子会社についての次に掲げる事項
- イ 株式交換完全子会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全子会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後株式交換の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
- ロ 株式交換完全子会社において最終事業年度がないときは、株式交換完全子会社の成立の日における貸借対照表
- 一 株式交換完全親会社についての次に掲げる事項
（持分等）
- 第百八十五条
- 法第七百八十三条第二項に規定する法務省令で定めるものは、権利の移転又は行使に債務者その他第三者の承諾を要するもの（持分会社の持分及び譲渡制限株式を除く。）とする。
（譲渡制限株式等）
- 第百八十六条
- 法第七百八十三条第三項に規定する法務省令で定めるものは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める株式会社の取得条項付株式（当該取得条項付株式に係る法第百八条第二項第六号ロの他の株式の種類が当該各号に定める株式会社の譲渡制限株式であるものに限る。）又は取得条項付新株予約権（当該取得条項付新株予約権に係る法第二百三十六条第一項第七号ニの株式が当該各号に定める株式会社の譲渡制限株式であるものに限る。）とする。
- 一 吸収合併をする場合 吸収合併存続株式会社
- 二 株式交換をする場合 株式交換完全親株式会社
- 三 新設合併をする場合 新設合併設立株式会社
- 四 株式移転をする場合 株式移転設立完全親会社
（総資産の額）
- 第百八十七条
- 法第七百八十四条第三項に規定する法務省令で定める方法は、算定基準日（吸収分割契約を締結した日（当該吸収分割契約により当該吸収分割契約を締結した日と異なる時（当該吸収分割契約を締結した日後から当該吸収分割の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。）を定めた場合にあっては、当該時）をいう。以下この条において同じ。）における第一号から第八号までに掲げる額の合計額から第九号に掲げる額を減じて得た額をもって吸収分割株式会社の総資産額とする方法とする。
- 一 資本金の額
- 二 資本準備金の額
- 三 利益準備金の額
- 四 法第四百四十六条に規定する剰余金の額
- 五 最終事業年度（法第四百六十一条第二項第二号に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号の期間（当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの）。以下この項において同じ。）の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割株式会社の成立の日。以下この項において同じ。）における評価・換算差額等に係る額
- 六 新株予約権の帳簿価額
- 七 最終事業年度の末日において負債の部に計上した額
- 八 最終事業年度の末日後に吸収合併、吸収分割による他の会社の事業に係る権利義務の承継又は他の会社（外国会社を含む。）の事業の全部の譲受けをしたときは、これらの行為により承継又は譲受けをした負債の額
- 九 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
- 前項の規定にかかわらず、算定基準日において吸収分割株式会社が清算株式会社である場合における法第七百八十四条第三項に規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額をもって吸収分割株式会社の総資産額とする方法とする。
（計算書類に関する事項）
- 第百八十八条
- 法第七百八十九条第二項第三号に規定する法務省令で定めるものは、同項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
- 一 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社（法第七百八十九条第二項第三号の株式会社をいう。以下この条において同じ。）が法第四百四十条第一項又は第二項の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの
- イ 官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁
- ロ 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁
- ハ 電子公告により公告をしているときは、法第九百十一条第三項第二十九号イに掲げる事項
- 二 最終事業年度に係る貸借対照表につき公告対象会社が法第四百四十条第三項に規定する措置を執っている場合 法第九百十一条第三項第二十七号に掲げる事項
- 三 公告対象会社が法第四百四十条第四項に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が金融商品取引法第二十四条第一項の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき その旨
- 四 公告対象会社が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第二十八条の規定により法第四百四十条の規定が適用されないものである場合 その旨
- 五 公告対象会社につき最終事業年度がない場合 その旨
- 六 公告対象会社が清算株式会社である場合 その旨
- 七 前各号に掲げる場合以外の場合 会社計算規則第六編第二章の規定による最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容
- 一 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社（法第七百八十九条第二項第三号の株式会社をいう。以下この条において同じ。）が法第四百四十条第一項又は第二項の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの
（吸収分割株式会社の事後開示事項）
- 第百八十九条
- 法第七百九十一条第一項第一号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
（株式交換完全子会社の事後開示事項）
- 第百九十条
- 法第七百九十一条第一項第二号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
第四章 吸収合併存続株式会社、吸収分割承継株式会社及び株式交換完全親株式会社の手続
[編集]（吸収合併存続株式会社の事前開示事項）
- 第百九十一条
- 法第七百九十四条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する存続株式会社等が吸収合併存続株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
- 一 法第七百四十九条第一項第二号及び第三号に掲げる事項についての定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項
- 二 法第七百四十九条第一項第四号及び第五号に掲げる事項を定めたときは、当該事項についての定め（全部の新株予約権の新株予約権者に対して交付する吸収合併存続株式会社の新株予約権の数及び金銭の額を零とする旨の定めを除く。）の相当性に関する事項
- 三 吸収合併消滅会社（清算株式会社及び清算持分会社を除く。）についての次に掲げる事項
- イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併消滅会社の成立の日における貸借対照表）の内容
- ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併消滅会社の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
- ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日（法第七百九十四条第二項に規定する吸収合併契約等備置開始日をいう。以下この章において同じ。）後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
- 四 吸収合併消滅会社（清算株式会社又は清算持分会社に限る。）が法第四百九十二条第一項又は第六百五十八条第一項若しくは第六百六十九条第一項若しくは第二項の規定により作成した貸借対照表
- 五 吸収合併存続株式会社についての次に掲げる事項
- イ 吸収合併存続株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併存続株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
- ロ 吸収合併存続株式会社において最終事業年度がないときは、吸収合併存続株式会社の成立の日における貸借対照表
- 六 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続株式会社の債務（法第七百九十九条第一項の規定により吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
- 七 吸収合併契約等備置開始日後吸収合併が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
（吸収分割承継株式会社の事前開示事項）
- 第百九十二条
- 法第七百九十四条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する存続株式会社等が吸収分割承継株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
- 一 法第七百五十八条第四号に掲げる事項についての定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項
- 二 法第七百五十八条第八号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
- イ 法第七百五十八条第八号イに掲げる行為をする場合において、法第百七十一条第一項の決議が行われているときは、同項各号に掲げる事項
- ロ 法第七百五十八条第八号ロに掲げる行為をする場合において、法第四百五十四条第一項の決議が行われているときは、同項第一号及び第二号に掲げる事項
- 三 法第七百五十八条第五号及び第六号に掲げる事項を定めたときは、当該事項についての定めの相当性に関する事項
- 四 吸収分割会社（清算株式会社及び清算持分会社を除く。）についての次に掲げる事項
- イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割会社の成立の日における貸借対照表）の内容
- ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割会社の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
- ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
- 五 吸収分割会社（清算株式会社又は清算持分会社に限る。）が法第四百九十二条第一項又は第六百五十八条第一項若しくは第六百六十九条第一項若しくは第二項の規定により作成した貸借対照表
- 六 吸収分割承継株式会社についての次に掲げる事項
- イ 吸収分割承継株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割承継株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
- ロ 吸収分割承継株式会社において最終事業年度がないときは、吸収分割承継株式会社の成立の日における貸借対照表
- 七 吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割承継株式会社の債務（法第七百九十九条第一項の規定により吸収分割について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
- 八 吸収合併契約等備置開始日後吸収分割が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
（株式交換完全親株式会社の事前開示事項）
- 第百九十三条
- 法第七百九十四条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する存続株式会社等が株式交換完全親株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
- 一 法第七百六十八条第一項第二号及び第三号に掲げる事項についての定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項
- 二 法第七百六十八条第一項第四号及び第五号に掲げる事項を定めたときは、当該事項についての定めの相当性に関する事項
- 三 株式交換完全子会社についての次に掲げる事項
- イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全子会社の成立の日における貸借対照表）の内容
- ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全子会社の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
- ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後株式交換の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
- 四 株式交換完全親株式会社についての次に掲げる事項
- イ 株式交換完全親株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全親株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後株式交換の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
- ロ 株式交換完全親株式会社において最終事業年度がないときは、株式交換完全親株式会社の成立の日における貸借対照表
- 五 法第七百九十九条第一項の規定により株式交換について異議を述べることができる債権者があるときは、株式交換が効力を生ずる日以後における株式交換完全親株式会社の債務（当該債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
- 六 吸収合併契約等備置開始日後株式交換が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
（株式交換完全親株式会社の株式に準ずるもの）
- 第百九十四条
- 法第七百九十四条第三項に規定する法務省令で定めるものは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額が第三号に掲げる額よりも小さい場合における法第七百六十八条第一項第二号及び第三号の定めに従い交付する株式交換完全親株式会社の株式以外の金銭等とする。
- 一 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の合計額
- 二 前号に規定する金銭等のうち株式交換完全親株式会社の株式の価額の合計額
- 三 第一号に規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額
（資産の額等）
- 第百九十五条
- 法第七百九十五条第二項第一号に規定する債務の額として法務省令で定める額は、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額とする。
- 一 吸収合併又は吸収分割の直後に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の貸借対照表の作成があったものとする場合における当該貸借対照表の負債の部に計上すべき額から法第七百九十五条第二項第二号の株式等（社債（吸収合併又は吸収分割の直前に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が有していた社債を除く。）に限る。）につき会計帳簿に付すべき額を減じて得た額
- 二 吸収合併又は吸収分割の直前に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の貸借対照表の作成があったものとする場合における当該貸借対照表の負債の部に計上すべき額
- 法第七百九十五条第二項第一号に規定する資産の額として法務省令で定める額は、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額とする。
- 一 吸収合併又は吸収分割の直後に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の貸借対照表の作成があったものとする場合における当該貸借対照表の資産の部に計上すべき額
- 二 吸収合併又は吸収分割の直前に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の貸借対照表の作成があったものとする場合における当該貸借対照表の資産の部に計上すべき額から法第七百九十五条第二項第二号に規定する金銭等（同号の株式等のうち吸収合併又は吸収分割の直前に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が有していた社債を含む。）の帳簿価額を減じて得た額
- 前項の規定にかかわらず、吸収合併存続株式会社が連結配当規制適用会社である場合において、吸収合併消滅会社が吸収合併存続株式会社の子会社であるときは、法第七百九十五条第二項第一号に規定する資産の額として法務省令で定める額は、次に掲げる額のうちいずれか高い額とする。
- 一 第一項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額
- 二 前項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額
- 第二項の規定にかかわらず、吸収分割承継株式会社が連結配当規制適用会社である場合において、吸収分割会社が吸収分割承継株式会社の子会社であるときは、法第七百九十五条第二項第一号に規定する資産の額として法務省令で定める額は、次に掲げる額のうちいずれか高い額とする。
- 一 第一項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額
- 二 第二項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額
- 法第七百九十五条第二項第三号に規定する法務省令で定める額は、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額とする。
- 一 株式交換完全親株式会社が株式交換により取得する株式交換完全子会社の株式につき会計帳簿に付すべき額
- 二 会社計算規則第十一条の規定により計上したのれんの額
- 三 会社計算規則第十二条の規定により計上する負債の額（株式交換完全子会社が株式交換完全親株式会社（連結配当規制適用会社に限る。）の子会社である場合にあっては、零）
（純資産の額）
- 第百九十六条
- 法第七百九十六条第三項第二号に規定する法務省令で定める方法は、算定基準日（吸収合併契約、吸収分割契約又は株式交換契約を締結した日（当該これらの契約により当該これらの契約を締結した日と異なる時（当該これらの契約を締結した日後から当該吸収合併、吸収分割又は株式交換の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。）を定めた場合にあっては、当該時）をいう。以下この条において同じ。）における第一号から第六号までに掲げる額の合計額から第七号に掲げる額を減じて得た額（当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円）をもって存続株式会社等（法第七百九十四条第一項に規定する存続株式会社等をいう。以下この条において同じ。）の純資産額とする方法とする。
- 一 資本金の額
- 二 資本準備金の額
- 三 利益準備金の額
- 四 法第四百四十六条に規定する剰余金の額
- 五 最終事業年度（法第四百六十一条第二項第二号に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号の期間（当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの））の末日（最終事業年度がない場合にあっては、存続株式会社等の成立の日）における評価・換算差額等に係る額
- 六 新株予約権の帳簿価額
- 七 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
（株式の数）
- 第百九十七条
- 法第七百九十六条第四項に規定する法務省令で定める数は、次に掲げる数のうちいずれか小さい数とする。
- 一 特定株式（法第七百九十六条第四項に規定する行為に係る株主総会において議決権を行使することができることを内容とする株式をいう。以下この条において同じ。）の総数に二分の一（当該株主総会の決議が成立するための要件として当該特定株式の議決権の総数の一定の割合以上の議決権を有する株主が出席しなければならない旨の定款の定めがある場合にあっては、当該一定の割合）を乗じて得た数に三分の一（当該株主総会の決議が成立するための要件として当該株主総会に出席した当該特定株主（特定株式の株主をいう。以下この条において同じ。）の有する議決権の総数の一定の割合以上の多数が賛成しなければならない旨の定款の定めがある場合にあっては、一から当該一定の割合を減じて得た割合）を乗じて得た数に一を加えた数
- 二 法第七百九十六条第四項に規定する行為に係る決議が成立するための要件として一定の数以上の特定株主の賛成を要する旨の定款の定めがある場合において、特定株主の総数から株式会社に対して当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の数を減じて得た数が当該一定の数未満となるときにおける当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の有する特定株式の数
- 三 法第七百九十六条第四項に規定する行為に係る決議が成立するための要件として前二号の定款の定め以外の定款の定めがある場合において、当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の全部が同項に規定する株主総会において反対したとすれば当該決議が成立しないときは、当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の有する特定株式の数
- 四 定款で定めた数
（株式交換完全親株式会社の株式に準ずるもの）
- 第百九十八条
- 法第七百九十九条第一項第三号に規定する法務省令で定めるものは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額が第三号に掲げる額よりも小さい場合における法第七百六十八条第一項第二号及び第三号の定めに従い交付する株式交換完全親株式会社の株式以外の金銭等とする。
- 一 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の合計額
- 二 前号に規定する金銭等のうち株式交換完全親株式会社の株式の価額の合計額
- 三 第一号に規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額
（計算書類に関する事項）
- 第百九十九条
- 法第七百九十九条第二項第三号に規定する法務省令で定めるものは、同項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
- 一 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社（法第七百九十九条第二項第三号の株式会社をいう。以下この条において同じ。）が法第四百四十条第一項又は第二項の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの
- イ 官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁
- ロ 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁
- ハ 電子公告により公告をしているときは、法第九百十一条第三項第二十九号イに掲げる事項
- 二 最終事業年度に係る貸借対照表につき公告対象会社が法第四百四十条第三項に規定する措置を執っている場合 法第九百十一条第三項第二十七号に掲げる事項
- 三 公告対象会社が法第四百四十条第四項に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が金融商品取引法第二十四条第一項の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき その旨
- 四 公告対象会社が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第二十八条の規定により法第四百四十条の規定が適用されないものである場合 その旨
- 五 公告対象会社につき最終事業年度がない場合 その旨
- 六 公告対象会社が清算株式会社である場合 その旨
- 七 前各号に掲げる場合以外の場合 会社計算規則第六編第二章の規定による最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容
- 一 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社（法第七百九十九条第二項第三号の株式会社をいう。以下この条において同じ。）が法第四百四十条第一項又は第二項の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの
（吸収合併存続株式会社の事後開示事項）
- 第二百条
- 法第八百一条第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一 吸収合併が効力を生じた日
- 二 吸収合併消滅会社における法第七百八十五条及び第七百八十七条の規定並びに法第七百八十九条（法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による手続の経過
- 三 吸収合併存続株式会社における法第七百九十七条及び第七百九十九条の規定による手続の経過
- 四 吸収合併により吸収合併存続株式会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項
- 五 法第七百八十二条第一項の規定により吸収合併消滅株式会社が備え置いた書面又は電磁的記録に記載又は記録がされた事項（吸収合併契約の内容を除く。）
- 六 法第九百二十一条の変更の登記をした日
- 七 前各号に掲げるもののほか、吸収合併に関する重要な事項
（吸収分割承継株式会社の事後開示事項）
- 第二百一条
- 法第八百一条第二項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一 吸収分割が効力を生じた日
- 二 吸収分割合同会社における法第七百九十三条第二項において準用する法第七百八十九条の規定による手続の経過
- 三 吸収分割承継株式会社における法第七百九十七条及び第七百九十九条の規定による手続の経過
- 四 吸収分割により吸収分割承継株式会社が吸収分割合同会社から承継した重要な権利義務に関する事項
- 五 法第九百二十三条の変更の登記をした日
- 六 前各号に掲げるもののほか、吸収分割に関する重要な事項
（株式交換完全親株式会社の株式に準ずるもの）
- 第二百二条
- 法第八百一条第六項において準用する同条第四項に規定する法務省令で定めるものは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額が第三号に掲げる額よりも小さい場合における法第七百六十八条第一項第二号及び第三号の定めに従い交付する株式交換完全親株式会社の株式以外の金銭等とする。
- 一 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の合計額
- 二 前号に規定する金銭等のうち株式交換完全親株式会社の株式の価額の合計額
- 三 第一号に規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額
（株式交換完全親合同会社の持分に準ずるもの）
- 第二百三条
- 法第八百二条第二項において準用する法第七百九十九条第一項第三号に規定する法務省令で定めるものは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額が第三号に掲げる額よりも小さい場合における法第七百六十八条第一項第二号及び第三号の定めに従い交付する株式交換完全親合同会社の持分以外の金銭等とする。
- 一 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の合計額
- 二 前号に規定する金銭等のうち株式交換完全親合同会社の持分の価額の合計額
- 三 第一号に規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額
第五章 新設合併消滅株式会社、新設分割株式会社及び株式移転完全子会社の手続
[編集]（新設合併消滅株式会社の事前開示事項）
- 第二百四条
- 法第八百三条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が新設合併消滅株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
- 一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定めの相当性に関する事項
- イ 新設合併設立会社が株式会社である場合 法第七百五十三条第一項第六号から第九号までに掲げる事項についての定め
- ロ 新設合併設立会社が持分会社である場合 法第七百五十五条第一項第四号、第六号及び第七号に掲げる事項についての定め
- 二 新設合併消滅株式会社の全部又は一部が新株予約権を発行しているときは、次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定めの相当性に関する事項
- イ 新設合併設立会社が株式会社である場合 法第七百五十三条第一項第十号及び第十一号に掲げる事項についての定め
- ロ 新設合併設立会社が持分会社である場合 法第七百五十五条第一項第八号及び第九号に掲げる事項についての定め
- 三 他の新設合併消滅会社（清算株式会社及び清算持分会社を除く。以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項
- イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、他の新設合併消滅会社の成立の日における貸借対照表）の内容
- ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、他の新設合併消滅会社の成立の日）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
- ハ 他の新設合併消滅会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、他の新設合併消滅会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（新設合併契約等備置開始日（法第八百三条第二項に規定する新設合併契約等備置開始日をいう。以下この章において同じ。）後新設合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
- 四 他の新設合併消滅会社（清算株式会社又は清算持分会社に限る。）が法第四百九十二条第一項又は第六百五十八条第一項若しくは第六百六十九条第一項若しくは第二項の規定により作成した貸借対照表
- 五 当該新設合併消滅株式会社（清算株式会社を除く。以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項
- イ 当該新設合併消滅株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、当該新設合併消滅株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（新設合併契約等備置開始日後新設合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
- ロ 当該新設合併消滅株式会社において最終事業年度がないときは、当該新設合併消滅株式会社の成立の日における貸借対照表
- 六 新設合併が効力を生ずる日以後における新設合併設立会社の債務（他の新設合併消滅会社から承継する債務を除く。）の履行の見込みに関する事項
- 七 新設合併契約等備置開始日後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
- 一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定めの相当性に関する事項
（新設分割株式会社の事前開示事項）
- 第二百五条
- 法第八百三条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が新設分割株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
- 一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定めの相当性に関する事項
- イ 新設分割設立会社が株式会社である場合 法第七百六十三条第六号から第九号までに掲げる事項についての定め
- ロ 新設分割設立会社が持分会社である場合 法第七百六十五条第一項第三号、第六号及び第七号に掲げる事項についての定め
- 二 法第七百六十三条第十二号又は第七百六十五条第一項第八号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
- イ 法第七百六十三条第十二号イ又は第七百六十五条第一項第八号イに掲げる行為をする場合において、法第百七十一条第一項の決議が行われているときは、同項各号に掲げる事項
- ロ 法第七百六十三条第十二号ロ又は第七百六十五条第一項第八号ロに掲げる行為をする場合において、法第四百五十四条第一項の決議が行われているときは、同項第一号及び第二号に掲げる事項
- 一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定めの相当性に関する事項
- 三 新設分割株式会社の全部又は一部が法第八百八条第三項第二号に定める新株予約権を発行している場合において、新設分割設立会社が株式会社であるときは、法第七百六十三条第十号及び第十一号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（当該新株予約権に係る事項に限る。）
- 四 他の新設分割会社（清算株式会社及び清算持分会社を除く。以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項
- イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、他の新設分割会社の成立の日における貸借対照表）の内容
- ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、他の新設分割会社の成立の日）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
- ハ 他の新設分割会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、他の新設分割会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（新設合併契約等備置開始日後新設分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
- 五 他の新設分割会社（清算株式会社又は清算持分会社に限る。）が法第四百九十二条第一項又は第六百五十八条第一項若しくは第六百六十九条第一項若しくは第二項の規定により作成した貸借対照表
- 六 当該新設分割株式会社（清算株式会社を除く。以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項
- イ 当該新設分割株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、当該新設分割株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（新設合併契約等備置開始日後新設分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
- ロ 当該新設分割株式会社において最終事業年度がないときは、当該新設分割株式会社の成立の日における貸借対照表
- 七 新設分割が効力を生ずる日以後における当該新設分割株式会社の債務及び新設分割設立会社の債務（当該新設分割株式会社が新設分割により新設分割設立会社に承継させるものに限る。）の履行の見込みに関する事項
- 八 新設合併契約等備置開始日後新設分割が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
（株式移転完全子会社の事前開示事項）
- 第二百六条
- 法第八百三条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が株式移転完全子会社である場合には、次に掲げる事項とする。
- 一 法第七百七十三条第一項第五号から第八号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
- 二 株式移転完全子会社の全部又は一部が法第八百八条第三項第三号に定める新株予約権を発行している場合には、法第七百七十三条第一項第九号及び第十号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（当該新株予約権に係る事項に限る。）
- 三 他の株式移転完全子会社についての次に掲げる事項
- イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、他の株式移転完全子会社の成立の日における貸借対照表）の内容
- ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、他の株式移転完全子会社の成立の日）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
- ハ 他の株式移転完全子会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、他の株式移転完全子会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（新設合併契約等備置開始日後株式移転の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
- 四 当該株式移転完全子会社についての次に掲げる事項
- イ 当該株式移転完全子会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、当該株式移転完全子会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（新設合併契約等備置開始日後株式移転の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
- ロ 当該株式移転完全子会社において最終事業年度がないときは、当該株式移転完全子会社の成立の日における貸借対照表
- 五 法第八百十条の規定により株式移転について異議を述べることができる債権者があるときは、株式移転が効力を生ずる日以後における株式移転設立完全親会社の債務（他の株式移転完全子会社から承継する債務を除き、当該異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
- 六 新設合併契約等備置開始日後株式移転が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
（総資産の額）
- 第二百七条
- 法第八百五条に規定する法務省令で定める方法は、算定基準日（新設分割計画を作成した日（当該新設分割計画により当該新設分割計画を作成した日と異なる時（当該新設分割計画を作成した日後から当該新設分割の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。）を定めた場合にあっては、当該時）をいう。以下この条において同じ。）における第一号から第八号までに掲げる額の合計額から第九号に掲げる額を減じて得た額をもって新設分割株式会社の総資産額とする方法とする。
- 一 資本金の額
- 二 資本準備金の額
- 三 利益準備金の額
- 四 法第四百四十六条に規定する剰余金の額
- 五 最終事業年度（法第四百六十一条第二項第二号に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号の期間（当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの）。以下この項において同じ。）の末日（最終事業年度がない場合にあっては、新設分割株式会社の成立の日。以下この項において同じ。）における評価・換算差額等に係る額
- 六 新株予約権の帳簿価額
- 七 最終事業年度の末日において負債の部に計上した額
- 八 最終事業年度の末日後に吸収合併、吸収分割による他の会社の事業に係る権利義務の承継又は他の会社（外国会社を含む。）の事業の全部の譲受けをしたときは、これらの行為により承継又は譲受けをした負債の額
- 九 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
- 前項の規定にかかわらず、算定基準日において新設分割株式会社が清算株式会社である場合における法第八百五条に規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額をもって新設分割株式会社の総資産額とする方法とする。
（計算書類に関する事項）
- 第二百八条
- 法第八百十条第二項第三号に規定する法務省令で定めるものは、同項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
- 一 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社（法第八百十条第二項第三号の株式会社をいう。以下この条において同じ。）が法第四百四十条第一項又は第二項の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの
- イ 官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁
- ロ 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁
- ハ 電子公告により公告をしているときは、法第九百十一条第三項第二十九号イに掲げる事項
- 二 最終事業年度に係る貸借対照表につき公告対象会社が法第四百四十条第三項に規定する措置を執っている場合 法第九百十一条第三項第二十七号に掲げる事項
- 三 公告対象会社が法第四百四十条第四項に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が金融商品取引法第二十四条第一項の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき その旨
- 四 公告対象会社が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第二十八条の規定により法第四百四十条の規定が適用されないものである場合 その旨
- 五 公告対象会社につき最終事業年度がない場合 その旨
- 六 公告対象会社が清算株式会社である場合 その旨
- 七 前各号に掲げる場合以外の場合 会社計算規則第六編第二章の規定による最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容
- 一 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社（法第八百十条第二項第三号の株式会社をいう。以下この条において同じ。）が法第四百四十条第一項又は第二項の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの
（新設分割株式会社の事後開示事項）
- 第二百九条
- 法第八百十一条第一項第一号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一 新設分割が効力を生じた日
- 二 法第八百六条及び第八百八条の規定並びに法第八百十条（法第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による手続の経過
- 三 新設分割により新設分割設立会社が新設分割会社から承継した重要な権利義務に関する事項
- 四 前三号に掲げるもののほか、新設分割に関する重要な事項
（株式移転完全子会社の事後開示事項）
- 第二百十条
- 法第八百十一条第一項第二号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
第六章 新設合併設立株式会社、新設分割設立株式会社及び株式移転設立完全親会社の手続
[編集]（新設合併設立株式会社の事後開示事項）
- 第二百十一条
- 法第八百十五条第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一 新設合併が効力を生じた日
- 二 法第八百六条及び第八百八条の規定並びに法第八百十条（法第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による手続の経過
- 三 新設合併により新設合併設立株式会社が新設合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項
- 四 前三号に掲げるもののほか、新設合併に関する重要な事項
（新設分割設立株式会社の事後開示事項）
- 第二百十二条
- 法第八百十五条第二項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一 新設分割が効力を生じた日
- 二 法第八百十三条第二項において準用する法第八百十条の規定による手続の経過
- 三 新設分割により新設分割設立株式会社が新設分割合同会社から承継した重要な権利義務に関する事項
- 四 前三号に掲げるもののほか、新設分割に関する重要な事項
（新設合併設立株式会社の事後開示事項）
- 第二百十三条
- 法第八百十五条第三項第一号に規定する法務省令で定める事項は、法第八百三条第一項の規定により新設合併消滅株式会社が備え置いた書面又は電磁的記録に記載又は記録がされた事項（新設合併契約の内容を除く。）とする。