会社法施行規則 第二編 株式会社 第二章 株式

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平成18年省令会社法施行規則第二編 株式会社

第一節 総則[編集]

(種類株主総会における取締役又は監査役の選任)

第十九条
法第百八条第二項第九号ニに規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役を選任することができる場合にあっては、次に掲げる事項
イ 当該種類株主総会において社外取締役を選任しなければならないこととするときは、その旨及び選任しなければならない社外取締役の数
ロ イの定めにより選任しなければならない社外取締役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する社外取締役の数
ハ イ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項
二 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において監査役を選任することができる場合にあっては、次に掲げる事項
イ 当該種類株主総会において社外監査役を選任しなければならないこととするときは、その旨及び選任しなければならない社外監査役の数
ロ イの定めにより選任しなければならない社外監査役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する社外監査役の数
ハ イ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項

(種類株式の内容)

第二十条
  1. 法第百八条第三項に規定する法務省令で定める事項は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる種類の株式の内容のうち、当該各号に定める事項以外の事項とする。
    一 剰余金の配当 配当財産の種類
    二 残余財産の分配 残余財産の種類
    三 株主総会において議決権を行使することができる事項 法第百八条第二項第三号イに掲げる事項
    四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 法第百七条第二項第一号イに掲げる事項
    五 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること 次に掲げる事項
    イ 法第百七条第二項第二号イに掲げる事項
    ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該種類の株主に対して交付する財産の種類
    六 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること 次に掲げる事項
    イ 一定の事由が生じた日に当該株式会社がその株式を取得する旨
    ロ 法第百七条第二項第三号ロに規定する場合における同号イの事由
    ハ 法第百七条第二項第三号ハに掲げる事項(当該種類の株式の株主の有する当該種類の株式の数に応じて定めるものを除く。)
    ニ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該種類の株主に対して交付する財産の種類
    七 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること 法第百八条第二項第七号イに掲げる事項
    八 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの 法第百八条第二項第八号イに掲げる事項
    九 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること 法第百八条第二項第九号イ及びロに掲げる事項
  2. 次に掲げる事項は、前項の株式の内容に含まれるものと解してはならない。
    一 法第百六十四条第一項に規定する定款の定め
    二 法第百六十七条第三項に規定する定款の定め
    三 法第百六十八条第一項及び第百六十九条第二項に規定する定款の定め
    四 法第百七十四条に規定する定款の定め
    五 法第百八十九条第二項及び第百九十四条第一項に規定する定款の定め
    六 法第百九十九条第四項及び第二百三十八条第四項に規定する定款の定め

(利益の供与に関して責任をとるべき取締役等)

第二十一条
法第百二十条第四項に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。
一 利益の供与(法第百二十条第一項に規定する利益の供与をいう。以下この条において同じ。)に関する職務を行った取締役及び執行役
二 利益の供与が取締役会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
イ 当該取締役会の決議に賛成した取締役
ロ 当該取締役会に当該利益の供与に関する議案を提案した取締役及び執行役
三 利益の供与が株主総会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
イ 当該株主総会に当該利益の供与に関する議案を提案した取締役
ロ イの議案の提案の決定に同意した取締役(取締役会設置会社の取締役を除く。)
ハ イの議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役
ニ 当該株主総会において当該利益の供与に関する事項について説明をした取締役及び執行役

第二節 株式の譲渡等[編集]

(株主名簿記載事項の記載等の請求)

第二十二条
  1. 法第百三十三条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
    一 株式取得者が、株主として株主名簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該株式取得者の取得した株式に係る法第百三十三条第一項の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
    二 株式取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
    三 株式取得者が指定買取人である場合において、譲渡等承認請求者に対して売買代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
    四 株式取得者が一般承継により当該株式会社の株式を取得した者である場合において、当該一般承継を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
    五 株式取得者が当該株式会社の株式を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
    六 株式取得者が株式交換(組織変更株式交換を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
    七 株式取得者が株式移転(組織変更株式移転を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
    八 株式取得者が法第百九十七条第一項の株式を取得した者である場合において、同条第二項の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
    九 株式取得者が株券喪失登録者である場合において、当該株式取得者が株券喪失登録日の翌日から起算して一年を経過した日以降に、請求をしたとき(株券喪失登録が当該日前に抹消された場合を除く。)。
    十 株式取得者が法第二百三十四条第二項法第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。)の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
  2. 前項の規定にかかわらず、株式会社が株券発行会社である場合には、法第百三十三条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
    一 株式取得者が株券を提示して請求をした場合
    二 株式取得者が株式交換(組織変更株式交換を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
    三 株式取得者が株式移転(組織変更株式移転を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
    四 株式取得者が法第百九十七条第一項の株式を取得した者である場合において、同項の規定による競売又は同条第二項の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
    五 株式取得者が法第二百三十四条第一項若しくは第二百三十五条第一項の規定による競売又は法第二百三十四条第二項(法第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。)の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該競売又は当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

(子会社による親会社株式の取得)

第二十三条
法第百三十五条第二項第五号に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 吸収分割(法以外の法令(外国の法令を含む。以下この条において同じ。)に基づく吸収分割に相当する行為を含む。)に際して親会社株式の割当てを受ける場合
二 株式交換(法以外の法令に基づく株式交換に相当する行為を含む。)に際してその有する自己の株式(持分その他これに準ずるものを含む。以下この条において同じ。)と引換えに親会社株式の割当てを受ける場合
三 株式移転(法以外の法令に基づく株式移転に相当する行為を含む。)に際してその有する自己の株式と引換えに親会社株式の割当てを受ける場合
四 親会社株式を無償で取得する場合
五 その有する他の法人等の株式につき当該他の法人等が行う剰余金の配当又は残余財産の分配(これらに相当する行為を含む。)により親会社株式の交付を受ける場合
六 その有する他の法人等の株式につき当該他の法人等が行う次に掲げる行為に際して当該株式と引換えに当該親会社株式の交付を受ける場合
イ 組織の変更
ロ 合併
ハ 株式交換(法以外の法令に基づく株式交換に相当する行為を含む。)
ニ 株式移転(法以外の法令に基づく株式移転に相当する行為を含む。)
ホ 取得条項付株式(これに相当する株式を含む。)の取得
ヘ 全部取得条項付種類株式(これに相当する株式を含む。)の取得
七 その有する他の法人等の新株予約権等を当該他の法人等が当該新株予約権等の定めに基づき取得することと引換えに親会社株式の交付をする場合において、当該親会社株式の交付を受けるとき。
八 法第百三十五条第一項の子会社である者(会社を除く。)が行う次に掲げる行為に際して当該者がその対価として親会社株式を交付するために、その対価として交付すべき当該親会社株式の総数を超えない範囲において当該親会社株式を取得する場合
イ 組織の変更
ロ 合併
ハ 以外の法令に基づく吸収分割に相当する行為による他の法人等がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
ニ 以外の法令に基づく株式交換に相当する行為による他の法人等が発行している株式の全部の取得
九 他の法人等(会社及び外国会社を除く。)の事業の全部を譲り受ける場合において、当該他の法人等の有する親会社株式を譲り受けるとき。
十 合併後消滅する法人等(会社を除く。)から親会社株式を承継する場合
十一 吸収分割又は新設分割に相当する行為により他の法人等(会社を除く。)から親会社株式を承継する場合
十二 親会社株式を発行している株式会社(連結配当規制適用会社に限る。)の他の子会社から当該親会社株式を譲り受ける場合
十三 その権利の実行に当たり目的を達成するために親会社株式を取得することが必要かつ不可欠である場合(前各号に掲げる場合を除く。)

(株式取得者からの承認の請求)

第二十四条
  1. 法第百三十七条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
    一 株式取得者が、株主として株主名簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該株式取得者の取得した株式に係る法第百三十七条第一項の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
    二 株式取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
    三 株式取得者が当該株式会社の株式を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
    四 株式取得者が組織変更株式交換により当該株式会社の株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
    五 株式取得者が株式移転(組織変更株式移転を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
    六 株式取得者が法第百九十七条第一項の株式を取得した者である場合において、同条第二項の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
    七 株式取得者が株券喪失登録者である場合において、当該株式取得者が株券喪失登録日の翌日から起算して一年を経過した日以降に、請求をしたとき(株券喪失登録が当該日前に抹消された場合を除く。)。
    八 株式取得者が法第二百三十四条第二項法第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。)の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
  2. 前項の規定にかかわらず、株式会社が株券発行会社である場合には、法第百三十七条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
    一 株式取得者が株券を提示して請求をした場合
    二 株式取得者が組織変更株式交換により当該株式会社の株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
    三 株式取得者が株式移転(組織変更株式移転を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
    四 株式取得者が法第百九十七条第一項の株式を取得した者である場合において、同項の規定による競売又は同条第二項の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
    五 株式取得者が法第二百三十四条第一項若しくは第二百三十五条第一項の規定による競売又は法第二百三十四条第二項(法第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。)の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該競売又は当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

(一株当たり純資産額)

第二十五条
  1. 法第百四十一条第二項に規定する法務省令で定める方法は、基準純資産額を基準株式数で除して得た額に一株当たり純資産額を算定すべき株式についての株式係数を乗じて得た額をもって当該株式の一株当たりの純資産額とする方法とする。
  2. 当該株式会社が算定基準日において清算株式会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「基準純資産額」とあるのは、「法第四百九十二条第一項の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額から負債の部に計上した額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零)」とする。
  3. 第一項に規定する「基準純資産額」とは、算定基準日における第一号から第六号までに掲げる額の合計額から第七号に掲げる額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零)をいう。
    一 資本金の額
    二 資本準備金の額
    三 利益準備金の額
    四 法第四百四十六条に規定する剰余金の額
    五 最終事業年度(法第四百六十一条第二項第二号に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号の期間(当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの))の末日(最終事業年度がない場合にあっては、株式会社の成立の日)における評価・換算差額等に係る額
    六 新株予約権の帳簿価額
    七 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
  4. 第一項に規定する「基準株式数」とは、次に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める数をいう。
    一 種類株式発行会社でない場合 発行済株式(自己株式を除く。)の総数
    二 種類株式発行会社である場合 株式会社が発行している各種類の株式(自己株式を除く。)の数に当該種類の株式に係る株式係数を乗じて得た数の合計数
  5. 第一項及び前項第二号に規定する「株式係数」とは、一(種類株式発行会社において、定款である種類の株式についての第一項及び前項の適用に関して当該種類の株式一株を一とは異なる数の株式として取り扱うために一以外の数を定めた場合にあっては、当該数)をいう。
  6. 第二項及び第三項に規定する「算定基準日」とは、次の各号に掲げる規定に規定する一株当たり純資産額を算定する場合における当該各号に定める日をいう。
    一 法第百四十一条第二項 同条第一項の規定による通知の日
    二 法第百四十二条第二項 同条第一項の規定による通知の日
    三 法第百四十四条第五項 法第百四十一条第一項の規定による通知の日
    四 法第百四十四条第七項において準用する同条第五項 法第百四十二条第一項の規定による通知の日
    五 法第百六十七条第三項第二号 法第百六十六条第一項本文の規定による請求の日
    六 法第百九十三条第五項 法第百九十二条第一項の規定による請求の日
    七 法第百九十四条第四項において準用する法第百九十三条第五項 単元未満株式売渡請求の日
    八 法第二百八十三条第二号 新株予約権の行使の日
    九 法第七百九十六条第三項第一号イ 吸収合併契約、吸収分割契約又は株式交換契約を締結した日(当該契約により当該契約を締結した日と異なる時(当該契約を締結した日後から当該吸収合併、吸収分割又は株式交換の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。)を定めた場合にあっては、当該時)
    十 第三十三条第二号 法第百六十六条第一項本文の規定による請求の日

(承認したものとみなされる場合)

第二十六条
法第百四十五条第三号に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 株式会社が法第百三十九条第二項の規定による通知の日から四十日(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内に法第百四十一条第一項の規定による通知をした場合において、当該期間内に譲渡等承認請求者に対して同条第二項の書面を交付しなかったとき(指定買取人が法第百三十九条第二項の規定による通知の日から十日(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内に法第百四十二条第一項の規定による通知をした場合を除く。)。
二 指定買取人が法第百三十九条第二項の規定による通知の日から十日(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内に法第百四十二条第一項の規定による通知をした場合において、当該期間内に譲渡等承認請求者に対して同条第二項の書面を交付しなかったとき。
三 譲渡等承認請求者が当該株式会社又は指定買取人との間の対象株式に係る売買契約を解除した場合

第三節 株式会社による自己の株式の取得[編集]

(自己の株式を取得することができる場合)

第二十七条
法第百五十五条第十三号に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 当該株式会社の株式を無償で取得する場合
二 当該株式会社が有する他の法人等の株式(持分その他これに準ずるものを含む。以下この条において同じ。)につき当該他の法人等が行う剰余金の配当又は残余財産の分配(これらに相当する行為を含む。)により当該株式会社の株式の交付を受ける場合
三 当該株式会社が有する他の法人等の株式につき当該他の法人等が行う次に掲げる行為に際して当該株式と引換えに当該株式会社の株式の交付を受ける場合
イ 組織の変更
ロ 合併
ハ 株式交換(以外の法令(外国の法令を含む。)に基づく株式交換に相当する行為を含む。)
ニ 取得条項付株式(これに相当する株式を含む。)の取得
ホ 全部取得条項付種類株式(これに相当する株式を含む。)の取得
四 当該株式会社が有する他の法人等の新株予約権等を当該他の法人等が当該新株予約権等の定めに基づき取得することと引換えに当該株式会社の株式の交付をする場合において、当該株式会社の株式の交付を受けるとき。
五 当該株式会社が法第百十六条第五項第四百六十九条第五項第七百八十五条第五項第七百九十七条第五項又は第八百六条第五項(これらの規定を株式会社について他の法令において準用する場合を含む。)に規定する株式買取請求に応じて当該株式会社の株式を取得する場合
六 合併後消滅する法人等(会社を除く。)から当該株式会社の株式を承継する場合
七 他の法人等(会社及び外国会社を除く。)の事業の全部を譲り受ける場合において、当該他の法人等の有する当該株式会社の株式を譲り受けるとき。
八 その権利の実行に当たり目的を達成するために当該株式会社の株式を取得することが必要かつ不可欠である場合(前各号に掲げる場合を除く。)

(特定の株主から自己の株式を取得する際の通知時期)

第二十八条
法第百六十条第二項に規定する法務省令で定める時は、法第百五十六条第一項の株主総会の日の二週間前とする。ただし、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める時とする。
一 法第二百九十九条第一項の規定による通知を発すべき時が当該株主総会の日の二週間を下回る期間(一週間以上の期間に限る。)前である場合 当該通知を発すべき時
二 法第二百九十九条第一項の規定による通知を発すべき時が当該株主総会の日の一週間を下回る期間前である場合 当該株主総会の日の一週間前
三 法第三百条の規定により招集の手続を経ることなく当該株主総会を開催する場合 当該株主総会の日の一週間前

(議案の追加の請求の時期)

第二十九条
法第百六十条第三項に規定する法務省令で定める時は、法第百五十六条第一項の株主総会の日の五日(定款でこれを下回る期間を定めた場合にあっては、その期間)前とする。ただし、前条各号に掲げる場合には、三日(定款でこれを下回る期間を定めた場合にあっては、その期間)前とする。

(市場価格を超えない額の対価による自己の株式の取得)

第三十条
法第百六十一条に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同条に規定する株式の価格とする方法とする。
一 法第百五十六条第一項の決議の日の前日における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該日に売買取引がない場合又は当該日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
二 法第百五十六条第一項の決議の日の前日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

(取得請求権付株式の行使により株式の数に端数が生ずる場合)

第三十一条
法第百六十七条第三項第一号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号に規定する株式の価格とする方法とする。
一 法第百六十六条第一項の規定による請求の日(以下この条において「請求日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
二 請求日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該請求日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

(取得請求権付株式の行使により市場価格のある社債等に端数が生ずる場合)

第三十二条
法第百六十七条第四項において準用する同条第三項第一号に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる財産の区分に応じ、当該各号に定める額をもって当該財産の価格とする方法とする。
一 社債(新株予約権付社債についてのものを除く。以下この号において同じ。) 法第百六十六条第一項の規定による請求の日(以下この条において「請求日」という。)における当該社債を取引する市場における最終の価格(当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
二 新株予約権(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債。以下この号において同じ。) 次に掲げる額のうちいずれか高い額
イ 請求日における当該新株予約権を取引する市場における最終の価格(当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
ロ 請求日において当該新株予約権が公開買付け等の対象であるときは、当該請求日における当該公開買付け等に係る契約における当該新株予約権の価格

(取得請求権付株式の行使により市場価格のない社債等に端数が生ずる場合)

第三十三条
法第百六十七条第四項において準用する同条第三項第二号に規定する法務省令で定める額は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額とする。
一 社債について端数がある場合 当該社債の金額
二 新株予約権について端数がある場合 当該新株予約権につき会計帳簿に付すべき価額(当該価額を算定することができないときは、当該新株予約権の目的である各株式についての一株当たり純資産額の合計額から当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零))

第四節 単元株式数[編集]

(単元株式数)

第三十四条
法第百八十八条第二項に規定する法務省令で定める数は、千及び発行済株式の総数の二百分の一に当たる数とする。

(単元未満株式についての権利)

第三十五条
  1. 法第百八十九条第二項第六号に規定する法務省令で定める権利は、次に掲げるものとする。
    一 法第三十一条第二項各号に掲げる請求をする権利
    二 法第百二十二条第一項の規定による株主名簿記載事項(法第百五十四条の二第三項に規定する場合にあっては、当該株主の有する株式が信託財産に属する旨を含む。)を記載した書面の交付又は当該株主名簿記載事項を記録した電磁的記録の提供を請求する権利
    三 法第百二十五条第二項各号に掲げる請求をする権利
    四 法第百三十三条第一項の規定による請求(次に掲げる事由により取得した場合における請求に限る。)をする権利
    イ 相続その他の一般承継
    ロ 吸収分割又は新設分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の承継
    ハ 株式交換又は株式移転による他の株式会社の発行済株式の全部の取得
    ニ 法第百九十七条第二項の規定による売却
    ホ 法第二百三十四条第二項法第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。)の規定による売却
    ヘ 競売
    五 法第百三十七条第一項の規定による請求(前号イからヘまでに掲げる事由により取得した場合における請求に限る。)をする権利
    六 株式会社が行う次に掲げる行為により金銭等の交付を受ける権利
    イ 株式の併合
    ロ 株式の分割
    ハ 新株予約権無償割当て
    ニ 剰余金の配当
    ホ 組織変更
    七 株式会社が行う次の各号に掲げる行為により当該各号に定める者が交付する金銭等の交付を受ける権利
    イ 吸収合併(会社以外の者と行う合併を含み、合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。) 当該吸収合併後存続するもの
    ロ 新設合併(会社以外の者と行う合併を含む。) 当該新設合併により設立されるもの
    ハ 株式交換 株式交換完全親会社
    ニ 株式移転 株式移転設立完全親会社
  2. 前項の規定にかかわらず、株式会社が株券発行会社である場合には、法第百八十九条第二項第六号に規定する法務省令で定める権利は、次に掲げるものとする。
    一 前項第一号、第三号、第六号及び第七号に掲げる権利
    二 法第百三十三条第一項の規定による請求をする権利
    三 法第百三十七条第一項の規定による請求をする権利
    四 法第百八十九条第三項の定款の定めがある場合以外の場合における法第二百十五条第四項及び第二百十七条第六項の規定による株券の発行を請求する権利
    五 法第百八十九条第三項の定款の定めがある場合以外の場合における法第二百十七条第一項の規定による株券の所持を希望しない旨の申出をする権利

(市場価格のある単元未満株式の買取りの価格)

第三十六条
法第百九十三条第一項第一号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号に規定する株式の価格とする方法とする。
一 法第百九十二条第一項の規定による請求の日(以下この条において「請求日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
二 請求日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該請求日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

(市場価格のある単元未満株式の売渡しの価格)

第三十七条
法第百九十四条第四項において準用する法第百九十三条第一項第一号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって単元未満株式売渡請求に係る株式の価格とする方法とする。
一 単元未満株式売渡請求の日(以下この条において「請求日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
二 請求日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該請求日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

第五節 株主に対する通知の省略等[編集]

(市場価格のある株式の売却価格)

第三十八条
法第百九十七条第二項に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって同項に規定する株式の価格とする方法とする。
一 当該株式を市場において行う取引によって売却する場合 当該取引によって売却する価格
二 前号に掲げる場合以外の場合 次に掲げる額のうちいずれか高い額
イ 法第百九十七条第二項の規定により売却する日(以下この条において「売却日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
ロ 売却日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

(公告事項)

第三十九条
法第百九十八条第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げるものとする。
一 法第百九十七条第一項の株式(以下この条において「競売対象株式」という。)の競売又は売却をする旨
二 競売対象株式の株主として株主名簿に記載又は記録がされた者の氏名又は名称及び住所
三 競売対象株式の数(種類株式発行会社にあっては、競売対象株式の種類及び種類ごとの数)
四 競売対象株式につき株券が発行されているときは、当該株券の番号

第六節 募集株式の発行等[編集]

(募集事項の通知等を要しない場合)

第四十条
法第二百一条第五項に規定する法務省令で定める場合は、株式会社が同条第三項に規定する期日の二週間前までに、金融商品取引法の規定に基づき次に掲げる書類(同項に規定する募集事項に相当する事項をその内容とするものに限る。)の届出又は提出をしている場合(当該書類に記載すべき事項を金融商品取引法の規定に基づき電磁的方法により提供している場合を含む。)であって、内閣総理大臣が当該期日の二週間前の日から当該期日まで継続して金融商品取引法の規定に基づき当該書類を公衆の縦覧に供しているときとする。
一 金融商品取引法第四条第一項から第三項までの届出をする場合における同法第五条第一項の届出書(訂正届出書を含む。)
二 金融商品取引法第二十三条の三第一項に規定する発行登録書及び同法第二十三条の八第一項に規定する発行登録追補書類(訂正発行登録書を含む。)
三 金融商品取引法第二十四条第一項に規定する有価証券報告書(訂正報告書を含む。)
四 金融商品取引法第二十四条の四の七第一項に規定する四半期報告書(訂正報告書を含む。)
五 金融商品取引法第二十四条の五第一項に規定する半期報告書(訂正報告書を含む。)
六 金融商品取引法第二十四条の五第四項に規定する臨時報告書(訂正報告書を含む。)

(申込みをしようとする者に対して通知すべき事項)

第四十一条
法第二百三条第一項第四号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 発行可能株式総数(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の発行可能種類株式総数を含む。)
二 株式会社(種類株式発行会社を除く。)が発行する株式の内容として法第百七条第一項各号に掲げる事項を定めているときは、当該株式の内容
三 株式会社(種類株式発行会社に限る。)が法第百八条第一項各号に掲げる事項につき内容の異なる株式を発行することとしているときは、各種類の株式の内容(ある種類の株式につき同条第三項の定款の定めがある場合において、当該定款の定めにより株式会社が当該種類の株式の内容を定めていないときは、当該種類の株式の内容の要綱)
四 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の単元株式数)
五 次に掲げる定款の定めがあるときは、その規定
イ 法第百三十九条第一項第百四十条第五項又は第百四十五条第一号若しくは第二号に規定する定款の定め
ロ 法第百六十四条第一項に規定する定款の定め
ハ 法第百六十七条第三項に規定する定款の定め
ニ 法第百六十八条第一項又は第百六十九条第二項に規定する定款の定め
ホ 法第百七十四条に規定する定款の定め
ヘ 法第三百四十七条に規定する定款の定め
ト 第二十六条第一号又は第二号に規定する定款の定め
六 株主名簿管理人を置く旨の定款の定めがあるときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
七 定款に定められた事項(法第二百三条第一項第一号から第三号まで及び前各号に掲げる事項を除く。)であって、当該株式会社に対して募集株式の引受けの申込みをしようとする者が当該者に対して通知することを請求した事項

(申込みをしようとする者に対する通知を要しない場合)

第四十二条
法第二百三条第四項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合であって、株式会社が同条第一項の申込みをしようとする者に対して同項各号に掲げる事項を提供している場合とする。
一 当該株式会社が金融商品取引法の規定に基づき目論見書に記載すべき事項を電磁的方法により提供している場合
二 当該株式会社が外国の法令に基づき目論見書その他これに相当する書面その他の資料を提供している場合

(検査役の調査を要しない市場価格のある有価証券)

第四十三条
法第二百七条第九項第三号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号に規定する有価証券の価格とする方法とする。
一 法第百九十九条第一項第三号の価額を定めた日(以下この条において「価額決定日」という。)における当該有価証券を取引する市場における最終の価格(当該価額決定日に売買取引がない場合又は当該価額決定日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
二 価額決定日において当該有価証券が公開買付け等の対象であるときは、当該価額決定日における当該公開買付け等に係る契約における当該有価証券の価格

(出資された財産等の価額が不足する場合に責任をとるべき取締役等)

第四十四条
法第二百十三条第一項第一号に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。
一 現物出資財産(法第二百七条第一項に規定する現物出資財産をいう。以下この条から第四十六条までにおいて同じ。)の価額の決定に関する職務を行った取締役及び執行役
二 現物出資財産の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会において当該現物出資財産の価額に関する事項について説明をした取締役及び執行役
三 現物出資財産の価額の決定に関する取締役会の決議があったときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

第四十五条

法第二百十三条第一項第二号に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。
一 株主総会に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した取締役
二 前号の議案の提案の決定に同意した取締役(取締役会設置会社の取締役を除く。)
三 第一号の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

第四十六条

法第二百十三条第一項第三号に規定する法務省令で定めるものは、取締役会に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した取締役及び執行役とする。

第七節 株券[編集]

(株券喪失登録請求)

第四十七条
  1. 法第二百二十三条の規定による請求(以下この条において「株券喪失登録請求」という。)は、この条に定めるところにより、行わなければならない。
  2. 株券喪失登録請求は、株券喪失登録請求をする者(次項において「株券喪失登録請求者」という。)の氏名又は名称及び住所並びに喪失した株券の番号を明らかにしてしなければならない。
  3. 株券喪失登録請求者が株券喪失登録請求をしようとするときは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める資料を株式会社に提供しなければならない。
    一 株券喪失登録請求者が当該株券に係る株式の株主又は登録株式質権者として株主名簿に記載又は記録がされている者である場合 株券の喪失の事実を証する資料
    二 前号に掲げる場合以外の場合 次に掲げる資料
    イ 株券喪失登録請求者が株券喪失登録請求に係る株券を、当該株券に係る株式につき法第百二十一条第三号の取得の日として株主名簿に記載又は記録がされている日以後に所持していたことを証する資料
    ロ 株券の喪失の事実を証する資料
  4. 株券喪失登録に係る株券が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う経過措置を定める政令(平成十七年政令第三百六十七号)第二条の規定により法第百二十一条第三号の規定が適用されない株式に係るものである場合における前項第二号の規定の適用については、同号中「次に」とあるのは、「ロに」とする。

(株券を所持する者による抹消の申請)

第四十八条
法第二百二十五条第一項の規定による申請は、株券を提示し、当該申請をする者の氏名又は名称及び住所を明らかにしてしなければならない。

(株券喪失登録者による抹消の申請)

第四十九条
法第二百二十六条第一項の規定による申請は、当該申請をする株券喪失登録者の氏名又は名称及び住所並びに当該申請に係る株券喪失登録がされた株券の番号を明らかにしてしなければならない。

第八節 雑則[編集]

(株式の発行等により一に満たない株式の端数を処理する場合における市場価格)

第五十条
法第二百三十四条第二項に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって同項に規定する株式の価格とする方法とする。
一 当該株式を市場において行う取引によって売却する場合 当該取引によって売却する価格
二 前号に掲げる場合以外の場合 次に掲げる額のうちいずれか高い額
イ 法第二百三十四条第二項の規定により売却する日(以下この条において「売却日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
ロ 売却日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

(一に満たない社債等の端数を処理する場合における市場価格)

第五十一条
法第二百三十四条第六項において準用する同条第二項に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって同条第六項において準用する同条第二項の規定により売却する財産の価格とする方法とする。
一 法第二百三十四条第六項に規定する社債又は新株予約権を市場において行う取引によって売却する場合 当該取引によって売却する価格
二 前号に掲げる場合以外の場合において、社債(新株予約権付社債についての社債を除く。以下この号において同じ。)を売却するとき 法第二百三十四条第六項において準用する同条第二項の規定により売却する日(以下この条において「売却日」という。)における当該社債を取引する市場における最終の価格(当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
三 第一号に掲げる場合以外の場合において、新株予約権(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債。以下この号において同じ。)を売却するとき 次に掲げる額のうちいずれか高い額
イ 売却日における当該新株予約権を取引する市場における最終の価格(当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
ロ 売却日において当該新株予約権が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該新株予約権の価格

(株式の分割等により一に満たない株式の端数を処理する場合における市場価格)

第五十二条
法第二百三十五条第二項において準用する法第二百三十四条第二項に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって法第二百三十五条第二項において準用する法第二百三十四条第二項に規定する株式の価格とする方法とする。
一 当該株式を市場において行う取引によって売却する場合 当該取引によって売却する価格
二 前号に掲げる場合以外の場合 次に掲げる額のうちいずれか高い額
イ 法第二百三十五条第二項において準用する法第二百三十四条第二項の規定により売却する日(以下この条において「売却日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
ロ 売却日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格